Налоги при продаже бизнеса

Продажа доли физическим лицом

По общему правилу доход от продажи доли в уставном капитале облагается НДФЛ. Для налоговых резидентов РФ применяется отдельная двухступенчатая шкала: 13% в пределах установленного порога и 15% с суммы превышения.

При расчете налоговой базы доход от продажи доли может уменьшаться на документально подтвержденные расходы, связанные с ее приобретением. Поэтому документы о первоначальном взносе в уставный капитал, покупке доли и дополнительных вкладах нужно сохранять заранее.

Льгота при владении долей более пяти лет

Освобождение от НДФЛ по п. 17.2 ст. 217 НК РФ возможно только при одновременном соблюдении условий. На дату сделки продавец должен быть налоговым резидентом РФ, владеть долей непрерывно более пяти лет, а не более 50% активов компании должны прямо или косвенно состоять из российской недвижимости.

Льгота ограничена: она не применяется к части доходов от продажи доли, превышающей 50 млн ₽ за календарный год. Облагаемая часть для резидента облагается по ставкам 13% и 15%.

Продажа доли и выход из ООО — не одно и то же

Для налоговых целей прямая продажа доли третьему лицу и выход участника из ООО имеют разные последствия. Льгота долгосрочного владения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ относится именно к реализации доли и не должна автоматически переноситься на иные способы прекращения участия.

Если собственник рассматривает выход из общества вместо продажи, налоговую модель нужно рассчитывать отдельно до подписания корпоративных документов.

Если продавец — российская компания

Когда долю продает российское юридическое лицо, доход от реализации имущественного права учитывается при расчете налога на прибыль. Основная ставка налога на прибыль организаций составляет 25%.

При этом ст. 284.2 НК РФ предусматривает ставку 0% для определенных операций с долями и акциями при выполнении установленных условий, в том числе требования о непрерывном владении более пяти лет. Применимость этой ставки нужно проверять по структуре конкретного актива и продавца.

Share Deal и Asset Deal: где возникает разница

Share Deal — продажа доли в юридическом лице. Asset Deal — продажа отдельных активов: оборудования, недвижимости, товарных знаков, программного обеспечения, товарных остатков и других объектов.

Налоговые последствия этих вариантов различаются. При Asset Deal налоги возникают на уровне продавца активов, а также могут появляться обязательства по НДС. Поэтому нельзя сравнивать только цену сделки — нужно считать сумму, которая останется у собственника после всех налогов и последующего вывода средств.

НДС при продаже активов на УСН в 2026 году

С 2026 года порог дохода для освобождения налогоплательщиков УСН от НДС составляет 20 млн ₽. Если доходы превышают установленный порог, налогоплательщик начинает исполнять обязанности по НДС.

В 2026 году можно применять общеустановленную ставку НДС 22% с правом на вычеты либо специальные ставки 5% или 7% без права на вычет входного НДС — при соблюдении условий соответствующего режима.

При продаже крупного актива важно заранее проверить, как сама сделка повлияет на доходы по УСН, право на освобождение и последующие операции бизнеса.

Продажа имущества индивидуальным предпринимателем

Если ИП продает имущество, которое использовалось в предпринимательской деятельности, доход может облагаться в рамках применяемого налогового режима, а не как обычная продажа личного имущества физическим лицом. Особенно это важно для коммерческой недвижимости, оборудования и транспорта.

Перед сделкой нужно проверить не только налог с самой продажи, но и последствия для УСН, НДС и ранее учтенных расходов на основные средства.

Рассрочка и Earn-out: когда возникает доход

Если цена сделки выплачивается частями, дата фактического получения дохода влияет на то, в каком налоговом периоде он учитывается. Это важно для сделок с рассрочкой и Earn-out.

Но распределение платежей по годам нельзя использовать механически только ради налоговой экономии. Условия должны соответствовать реальной экономике сделки, а график выплат — быть отражен в договоре.

Налоговые риски заниженной цены

Искусственное занижение стоимости доли или активов может создать налоговые риски и для продавца, и для покупателя. Особенно внимательно нужно относиться к сделкам между взаимозависимыми лицами и передаче доли по цене, существенно отличающейся от экономически обоснованной.

Если структура сделки имеет единственную цель — снизить налог без самостоятельной деловой причины, возрастает риск претензий по ст. 54.1 НК РФ.

Что посчитать до подписания сделки

Типичные ошибки продавца

Частые вопросы

Какой налог платит физлицо при продаже доли ООО?

По общему правилу доход облагается НДФЛ. Для налогового резидента РФ действует двухступенчатая шкала 13% и 15%, но налоговую базу можно уменьшить на подтвержденные расходы, а при выполнении условий может применяться льгота долгосрочного владения.

Можно ли не платить НДФЛ, если долей владел более пяти лет?

Иногда да, но одного срока владения недостаточно. Нужно также быть налоговым резидентом РФ и выполнить условие по доле российской недвижимости в активах компании. Кроме того, льгота ограничена доходом до 50 млн ₽ за календарный год.

Как облагается продажа доли юридическим лицом?

Доход учитывается при расчете налога на прибыль организаций. Основная ставка составляет 25%, но при выполнении условий ст. 284.2 НК РФ для отдельных операций с долями и акциями может применяться ставка 0%.

Что выгоднее по налогам: Share Deal или Asset Deal?

Универсального ответа нет. Share Deal и Asset Deal имеют разные налоговые последствия, поэтому сравнивать их нужно на модели конкретной сделки с учетом НДФЛ или налога на прибыль, НДС и последующего вывода средств.